Tenté par la création d’entreprise ? Le Luxembourg possède depuis quelques années un statut simplifié nommé SARL S. Si ce statut permet de créer une société avec seulement 1 € de capital, il conserve toutefois toutes les autres obligations légales d’une société. Explications.
L’après pandémie a bouleversé notre rapport au travail. De plus en plus de personnes sont tentées par la création d’entreprise, avec pour objectif de faire germer une idée, inventer leur propre rythme ou donner plus de sens à leur travail. Mais, ce chemin est parfois semé d’obstacles. C’est pourquoi la House of Entrepreneurship* a pour mission de vous accompagner dans votre aventure entrepreneuriale.
Introduite par la loi du 23 juillet 2016, la Société à Responsabilité Limitée Simplifiée (SARL-S), souvent surnommée « société à 1 euro », est une forme juridique spécifiquement conçue pour stimuler l'esprit d'entreprise au Luxembourg. Sa finalité première est de permettre aux porteurs de projets de tester leur modèle économique rapidement et à moindres frais, sans avoir à bloquer le capital initial conséquent requis pour d’autres structures. Cependant, il convient de ne pas s'y méprendre : la SARL-S n'est pas une finalité en soi, mais bien une structure juridique transitoire et tremplin, ayant vocation à évoluer vers une SARL classique au fur et à mesure du développement des affaires.
Si la création d'une SARL-S est allégée, son fonctionnement obéit à des règles d'ordre public strictes au Luxembourg. La particularité majeure réside dans l'obligation légale de constituer une réserve de capital. Chaque année, l’entreprise doit obligatoirement affecter au moins 5 % de ses bénéfices nets cumulés à une réserve d’épargne, et ce, jusqu’à ce que la somme des réserves et du capital initial atteigne la barre des 12 000 euros. Tout manquement à cette règle de capitalisation progressive expose le gérant à des sanctions ou à une requalification d'office de la société, soulignant que la souplesse initiale est assortie d'une discipline financière rigoureuse.
| Critères légaux | Spécificités de la SARL-S | Cadre réglementaire luxembourgeois |
| Capital social initial | De 1 € minimum à 11 999 € maximum. | Fixé librement par les statuts à la création. |
| Type d'associés | Exclusivement des personnes physiques. | Une personne ne peut être associée que d'une seule SARL-S à la fois. |
| Acte de constitution | Sous seing privé ou par acte notarié. | Le passage chez le notaire est optionnel (économie de frais). |
| Constitution de réserve | Obligatoire (5 % des bénéfices nets par an). | Bloquée jusqu'à ce que Capital + Réserve = 12 000 €. |
| Obligations comptables | Tenue d'une comptabilité double et publication annuelle. | Identiques aux exigences d'une SARL classique. |
| Autorisation d'établissement | Strictement obligatoire avant tout début d'activité. | Délivrée par la Direction générale des classes moyennes. |
| Horizon de la structure | Temporaire et transitoire. | Vocation à se transformer en SARL classique (dès les 12 000 € atteints). |
Pour arbitrer efficacement entre la SARL-S et la SARL classique, l'entrepreneur doit mesurer le degré de maturité de son projet. Alors que la SARL-S se crée sans passage obligatoire chez le notaire avec un capital compris entre 1 € et 11 999 €, la SARL classique exige un acte notarié et un apport minimal immédiat de 12 000 €. De plus, la SARL-S est réservée aux seules personnes physiques (un gérant unique ne peut détenir qu'une seule SARL-S à la fois). Le choix dépend donc directement de vos perspectives de croissance à court terme : si votre activité requiert de lourds investissements ou des levées de fonds rapides, la SARL classique s’impose comme le choix le plus juste.
En parallèle du business plan, se pose rapidement la question de la forme juridique à adopter. Si vous vendez vos services, vous avez le choix d’exercer en tant qu’entreprise individuelle ou en tant que société.
Pour séparer votre activité de vos finances personnelles, il convient de créer une société, c’est-à-dire une personne morale.
Ce statut est plus protecteur, mais il est aussi plus lourd en termes administratifs.
Notez aussi que la taxation est différente entre une entreprise individuelle ou une société. Schématiquement, dans le premier cas, vous êtes taxé sur ce qui rentre sur votre compte, à savoir sur votre chiffre d’affaires. Dans l’autre, c’est la société qui est taxée et il vous faudra un mécanisme supplémentaire (perception des dividendes et/ou versement d’une rémunération par la société) pour vous verser des revenus, sur lesquels vous serez également taxé personnellement.
Il n’existe pas de meilleur régime en soi. Tout dépend de votre activité. Mais, à partir d’un certain seuil de dépenses, la location d’un espace de travail ou le recours à des sous-traitants par exemple, le régime des sociétés apparaît plus pertinent en matière de fiscalité.
Pour vous guider dans vos premiers pas d’entrepreneurs, et notamment le choix de la forme juridique, la House of Entrepreneurship organise chaque semaine un webinar en anglais et en français, suivi d’une séance de questions-réponses. Voici le lien pour vous y inscrire.
Vous souhaitez vous tourner vers une SARL S ? Voici quelques précieux conseils.
Bien que l’argument du capital de départ fixé à un euro symbolique soit attractif pour démarrer, il masque le caractère temporaire et évolutif de ce statut. La législation luxembourgeoise impose une capitalisation obligatoire à travers le prélèvement des bénéfices annuels. Dès que le plafond cumulé de 12 000 euros est atteint, la structure perd automatiquement sa nature simplifiée et doit impérativement faire l'objet d'une transformation statutaire formelle pour devenir une SARL standard. C'est un processus naturel de consolidation qui confirme que ce modèle sert uniquement de phase d'amorçage pour l’indépendant.
Le montant du capital. Vous pouvez créer une SARL S avec seulement 1€ de capital (et 11 999€ maximum). Autre avantage, vous pouvez réaliser la création seul, et donc économiser les frais de notaire.
La SARL-S est particulièrement adaptée aux métiers de prestations intellectuelles, de conseil, ou aux activités de services numériques qui ne nécessitent pas d'investissements matériels lourds au démarrage. Cette architecture permet de limiter le risque économique personnel du fondateur. Il importe toutefois de souligner qu'un capital de départ trop faible peut nuire à la crédibilité financière de la société auprès des banques, des bailleurs immobiliers ou des grands fournisseurs. De surcroît, les activités exigeant d'importants stocks ou des investissements industriels massifs en sont factuellement exclues, tout comme certaines professions réglementées incompatibles avec cette forme simplifiée.
Au contraire, si votre activité nécessite d’acquérir du matériel et du stock, alors la SARL S n’est pas appropriée. Disons que vous lanciez un food-truck par exemple. Vous allez devoir investir dans un camion, l’aménager, acheter un four, etc. Or ce montant sera largement supérieur au capital maximum d’une SARL S, qui doit rester inférieur à 12.000 euros. Il vous faudra alors vous tourner vers une autre forme de société, par exemple la SARL. Outre un capital nécessairement plus important, vous serez aussi plus crédible si vous souhaitez solliciter un financement par la suite.
” En tant que salarié, vous avez un devoir de loyauté vis-à-vis de votre employeur. Ce qui signifie que vous ne pouvez pas créer un business concurrent” explique Marie-Sultana.
Il convient aussi de vérifier si votre contrat de travail comporte des clauses limitantes.
On peut être gérant, c'est-à-dire disposer du pouvoir de signature dans plusieurs SARL S. Mais, on ne peut pas être associé de plusieurs SARL S. On peut en revanche être associé / actionnaire de plusieurs autres types de sociétés (être associé dans plusieurs SARL ou SA par exemple).
Oui. Les résidents de l’UE peuvent créer leur société au Luxembourg. Toutefois, il faut pour cela disposer de vrais locaux et pas d’une simple domiciliation ou boîte aux lettres. Pour les non-ressortissants de l’UE, il faudra disposer d’un titre de séjour qui permet d’être présent régulièrement sur le territoire pour gérer ses activités.
Ce n’est pas si simple. Pour obtenir votre autorisation d’établissement, vous devez prouver l’établissement stable de votre société. Si c’est à votre domicile et que vous êtes locataire, il faut demander l’autorisation à votre propriétaire et à la commune.
Si votre activité au Luxembourg reste occasionnelle, et qu’elle n’est pas soumise à une réglementation spécifique, c’est autorisé. En revanche, si le centre de vos activités se déroule au Luxembourg, il faudra créer une nouvelle société. Selon la House of Entrepreneurship, il peut être parfois moins complexe juridiquement de créer une nouvelle société au Luxembourg, plutôt que d’essayer de transférer une société existante dans un autre pays. Plus d’infos ici.
L'erreur la plus répandue consiste à assimiler la SARL-S à une absence de contraintes administratives. Les conséquences juridiques et financières d’une mauvaise gestion sont identiques à celles d’une grande entreprise. La SARL-S est soumise aux mêmes obligations comptables rigoureuses (tenue des comptes, dépôt du bilan au Registre de Commerce et des Sociétés, déclarations de TVA) qu'une SARL traditionnelle. L'entrepreneur doit donc anticiper un coût annuel d’exploitation incompressible (frais de comptable, taxes, assurances multirisques et RC professionnelle), sous peine de voir sa responsabilité personnelle engagée pour faute de gestion.
L’établissement des statuts sous seing privé n’est qu’une première étape qui reste vaine sans l'obtention de l'autorisation d'établissement délivrée par le Ministère de l'Économie. Cette démarche administrative est le véritable pivot de la création d'entreprise au Luxembourg. Elle valide la qualification professionnelle et l'honorabilité du gérant, certaines activités étant soumises à des critères de diplômes ou d'expérience très spécifiques. Il est capital de rappeler que l’absence de cette autorisation bloque juridiquement et fiscalement le démarrage réel de l’activité, rendant l'ouverture d'un compte bancaire professionnel et les immatriculations à la TVA impossibles.
💡 Toutes ces démarches peuvent être réalisées en ligne. Pour cela, pensez à faire la demande d’un produit Luxtrust* à titre professionnel dès que vous avez obtenu l’autorisation d'établissement.
*nom du système d’authentification sécurisé au Luxembourg.
L’assurance professionnelle est également un point à anticiper lorsque l’on créé une société.
De quelles assurances allez-vous avoir besoin ? Pensez à vos locaux, vos outils, votre stock, votre matériel... Sans oublier votre responsabilité civile. Qu’en est-il de vos collaborateurs ? Et de votre plan de pension en tant qu’indépendant ?
Il ne nous reste qu’à vous souhaiter beaucoup de réussite dans votre projet !
*La House of Entrepreneurship est un projet porté par la Chambre de Commerce du Luxembourg, avec le soutien de nombreux acteurs, dont le Ministère de l’Economie et la Chambre des Métiers.
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