Die SARL S: oder wie man die Unternehmensgründung in Luxemburg (ein wenig) vereinfacht

IDie Nachwehen der Pandemie haben unser Verhältnis zur Arbeit auf den Kopf gestellt. Immer mehr Menschen reizt es, ein Unternehmen zu gründen, mit dem Ziel, eine Idee keimen zu lassen, ihren eigenen Rhythmus zu erfinden oder ihrer Arbeit mehr Sinn zu verleihen. Aber dieser Weg ist manchmal mit Hindernissen gepflastert. Daher hat es sich das House of Entrepreneurship* zur Aufgabe gemacht, Sie bei Ihrem unternehmerischen Abenteuer zu begleiten. Heute klären uns die Juristin Marie-Sultana und die Business-Managerin Guylaine über die häufigsten Fragen und Fehler von Unternehmensgründern auf.

Was ist eine SARL-S in Luxemburg?

Die durch das Gesetz vom 23. Juli 2016 eingeführte Société à Responsabilité Limitée Simplifiée (SARL-S), oft als vereinfachte GmbH oder „1-Euro-Gesellschaft“ bezeichnet, ist eine Rechtsform, die speziell darauf ausgelegt ist, den Unternehmergeist in Luxemburg zu fördern. Ihr Hauptzweck besteht darin, Projektträgern zu ermöglichen, ihr Geschäftsmodell schnell und kostengünstig zu testen, ohne das hohe Anfangskapital blockieren zu müssen, das für andere Strukturen erforderlich ist. Man sollte sich jedoch nicht täuschen: Die SARL-S ist kein Selbstzweck, sondern eine Übergangs- und Sprungbrettstruktur, die sich mit der Geschäftsentwicklung zu einer klassischen SARL weiterentwickeln soll.

Welche spezifischen Pflichten hat eine SARL-S?

Auch wenn die Gründung einer SARL-S vereinfacht ist, unterliegt ihr Betrieb in Luxemburg strengen zwingenden Vorschriften. Die wichtigste Besonderheit liegt in der gesetzlichen Pflicht, eine Kapitalreserve zu bilden. Jedes Jahr muss das Unternehmen mindestens 5 % seiner kumulierten Nettogewinne einer Sparrücklage zuführen, und zwar so lange, bis die Summe aus Rücklagen und Anfangskapital die Marke von 12.000 Euro erreicht. Jeder Verstoß gegen diese Regel der schrittweisen Kapitalisierung setzt den Geschäftsführer Sanktionen oder einer automatischen Umqualifizierung der Gesellschaft aus und zeigt, dass die anfängliche Flexibilität mit strenger finanzieller Disziplin einhergeht.

SARL-S oder klassische SARL: Was sind die Unterschiede?

Um wirksam zwischen SARL-S und klassischer SARL zu entscheiden, muss der Unternehmer den Reifegrad seines Projekts einschätzen. Während die SARL-S ohne zwingenden Notartermin und mit einem Kapital zwischen 1 € und 11.999 € gegründet werden kann, erfordert die klassische SARL eine notarielle Urkunde und eine sofortige Mindesteinlage von 12.000 €. Außerdem ist die SARL-S ausschließlich natürlichen Personen vorbehalten (ein alleiniger Geschäftsführer kann jeweils nur eine einzige SARL-S halten). Die Wahl hängt daher direkt von Ihren kurzfristigen Wachstumsperspektiven ab: Wenn Ihre Tätigkeit hohe Investitionen oder schnelle Finanzierungsrunden erfordert, ist die klassische SARL die passendere Wahl.

Einzelunternehmer oder Gesellschaft?

Neben dem Businessplan stellt sich schnell die Frage nach der richtigen Rechtsform. Wenn Sie Dienstleistungen anbieten, haben Sie die Wahl, ob Sie als Einzelunternehmer oder als Gesellschaft tätig sein wollen.

Um Ihre Aktivität von Ihren persönlichen Finanzen zu trennen, müssen Sie eine Gesellschaft gründen, d. h., eine juristische Person.

Dieser Status bietet mehr Schutz, ist aber auch verwaltungstechnisch aufwändiger. „Man muss die Entscheidungen dokumentieren, seine Bücher veröffentlichen und daher a priori einen Buchhalter beauftragen“, erklärt die Juristin.

Beachten Sie auch, dass die Besteuerung bei einem Einzelunternehmen anders ist als bei einer Gesellschaft. Vereinfacht ausgedrückt wird im ersten Fall das besteuert, was auf Ihr Konto eingeht, d. h. Ihr Umsatz. Im anderen Fall wird die Gesellschaft besteuert und Sie benötigen einen zusätzlichen Mechanismus (Bezug von Dividenden und/oder Zahlung einer Vergütung durch die Gesellschaft), um sich ein Einkommen auszahlen zu lassen, auf das Sie auch persönlich besteuert werden.

Per se ist keine der beiden Regelungen besser oder schlechter. Alles hängt von Ihrer Aktivität ab. Ab einer bestimmten Ausgabenschwelle, z. B. der Anmietung eines Arbeitsraums oder der Beauftragung von Subunternehmern, erscheint die Gesellschaftsregelung jedoch in steuerlicher Hinsicht sinnvoller.

Um Sie bei Ihren ersten Schritten als Unternehmer und insbesondere bei der Wahl der Rechtsform zu unterstützen, veranstaltet das House of Entrepreneurship jede Woche ein Webinar in englischer und französischer Sprache mit anschließender Frage- und Antwortrunde. Unter diesem Link können Sie sich dort anmelden.

Sie möchten sich für eine SARL S entscheiden? Dann haben wir einige wertvolle Ratschläge für Sie.

SARL S: die 1-Euro-Gesellschaft, die Ihnen den Einstieg erleichtert

Auch wenn das Argument eines symbolischen Startkapitals von einem Euro für den Einstieg attraktiv ist, verdeckt es den vorübergehenden und entwicklungsfähigen Charakter dieses Status. Das luxemburgische Recht schreibt eine verpflichtende Kapitalisierung durch die Entnahme aus den Jahresgewinnen vor. Sobald die kumulierte Schwelle von 12.000 Euro erreicht ist, verliert die Struktur automatisch ihren vereinfachten Charakter und muss zwingend formell in eine Standard-SARL umgewandelt werden. Dies ist ein natürlicher Konsolidierungsprozess, der bestätigt, dass dieses Modell nur als Anschubphase für Selbstständige dient.

Welche Vorteile bietet die vereinfachte SARL im Vergleich zur klassischen SARL?

Die Höhe des Kapitals. Eine SARL S kann man mit nur 1 € Kapital (und maximal 11.999 €) gründen. Ein weiterer Vorteil ist, dass Sie die Gründung allein durchführen und so die Notarkosten sparen können.

Für wen bietet sich die SARL S an?

Die SARL-S eignet sich besonders für wissensbasierte Dienstleistungen, Beratung oder digitale Dienstleistungstätigkeiten, die zu Beginn keine hohen Sachinvestitionen erfordern. Diese Struktur ermöglicht es, das persönliche wirtschaftliche Risiko des Gründers zu begrenzen. Wichtig ist jedoch zu betonen, dass ein zu geringes Startkapital die finanzielle Glaubwürdigkeit der Gesellschaft gegenüber Banken, Vermietern oder großen Lieferanten beeinträchtigen kann. Darüber hinaus sind Tätigkeiten, die große Lagerbestände oder massive industrielle Investitionen erfordern, faktisch ausgeschlossen, ebenso wie bestimmte reglementierte Berufe, die mit dieser vereinfachten Form unvereinbar sind.

Wenn dagegen Ihre Tätigkeit den Erwerb von Material und Lagerbeständen erfordert, ist die SARL S nicht geeignet. Nehmen wir an, Sie wollen zum Beispiel einen Foodtruck betreiben. Sie müssen in einen Lastwagen investieren, ihn umbauen, einen Herd kaufen usw. Dieser Betrag wird weit über dem maximalen Kapital einer SARL S liegen, das unter 12.000 Euro bleiben muss. In diesem Fall müssen Sie sich für eine andere Gesellschaftsform entscheiden, beispielsweise die SARL. Neben einem notwendigerweise höheren Kapital sind Sie auch glaubwürdiger, wenn Sie sich später um eine Finanzierung bemühen möchten.

Welche Fragen stellen Unternehmensgründer am häufigsten?

🧐 Kann ich als Angestellter ein Unternehmen gründen?

„Als Angestellter haben Sie eine Treuepflicht gegenüber Ihrem Arbeitgeber. Das bedeutet, dass Sie kein Konkurrenzgeschäft gründen dürfen“, erklärt Marie-Sultana.

Sie müssen auch überprüfen, ob Ihr Arbeitsvertrag einschränkende Klauseln enthält.

🧐 Kann ich in 2 Unternehmen geschäftsführend oder Gesellschafter sein?

Man kann Geschäftsführer sein, d. h. man kann in mehreren SARL S zeichnungsberechtigt sein. Man kann aber nicht Gesellschafter mehrerer SARL S sein. Man kann jedoch Gesellschafter / Aktionär mehrerer anderer Gesellschaftsformen sein (z. B. Gesellschafter in mehreren SARL oder SA).

🧐 Kann ich unabhängig von meiner Staatsangehörigkeit in Luxemburg eine Gesellschaft gründen?

Ja. In der EU ansässige Personen können in Luxemburg eine Gesellschaft gründen. Voraussetzung dafür sind jedoch echte Räumlichkeiten und nicht nur eine Adresse oder ein Briefkasten. Nicht-EU-Bürger benötigen einen Aufenthaltstitel, der es ihnen erlaubt, regelmäßig im Land anwesend zu sein, um ihre Geschäfte zu führen.

🧐 Kann ich den Sitz meiner Firma in einer Mietwohnung oder einer Wohngemeinschaft festlegen?

So einfach ist das nicht. Um Ihre Niederlassungserlaubnis zu erhalten, müssen Sie die Betriebsstätte Ihrer Gesellschaft nachweisen. Wenn sich diese an Ihrem Wohnsitz befindet und Sie Mieter sind, müssen Sie die Erlaubnis Ihres Vermieters und der Gemeinde einholen.

🧐 Darf ich mein Geschäft von Luxemburg aus weiterführen, wenn ich eine Gesellschaft in einem anderen europäischen Land gegründet habe?

Wenn Ihre Tätigkeit in Luxemburg gelegentlicher Natur ist und keiner besonderen Regelung unterliegt, ist dies erlaubt. Wenn der Schwerpunkt Ihrer Aktivitäten jedoch in Luxemburg liegt, müssen Sie eine neue Gesellschaft gründen. Nach Angaben des House of Entrepreneurship kann es manchmal rechtlich weniger kompliziert sein, eine neue Gesellschaft in Luxemburg zu gründen, als zu versuchen, eine bestehende Gesellschaft in ein anderes Land zu verlegen. Weitere Informationen hier.

Welche Fehler werden in Zusammenhang mit einer SARL S am häufigsten gemacht?

Der verbreitetste Fehler besteht darin, die SARL-S mit dem Fehlen administrativer Einschränkungen gleichzusetzen. Die rechtlichen und finanziellen Folgen einer schlechten Geschäftsführung sind dieselben wie bei einem großen Unternehmen. Die SARL-S unterliegt denselben strengen Buchhaltungspflichten (Buchführung, Einreichung des Jahresabschlusses beim Handels- und Gesellschaftsregister, Mehrwertsteuererklärungen) wie eine traditionelle SARL. Der Unternehmer muss daher mit unvermeidbaren jährlichen Betriebskosten rechnen (Buchhaltungskosten, Steuern, Mehrfachrisikoversicherung Beruf und Berufshaftpflichtversicherung), andernfalls kann seine persönliche Haftung wegen Geschäftsführungsfehlern ausgelöst werden.

Die Vorgehensweise bei der Gründung einer SARL S

Die privatschriftliche Erstellung der Satzung ist nur ein erster Schritt, der ohne die vom Wirtschaftsministerium ausgestellte Niederlassungsgenehmigung wirkungslos bleibt. Dieser administrative Schritt ist der eigentliche Dreh- und Angelpunkt der Unternehmensgründung in Luxemburg. Er bestätigt die berufliche Qualifikation und die Zuverlässigkeit des Geschäftsführers, wobei bestimmte Tätigkeiten sehr spezifischen Anforderungen an Diplome oder Erfahrung unterliegen. Es ist entscheidend daran zu erinnern, dass das Fehlen dieser Genehmigung den tatsächlichen Start der Tätigkeit rechtlich und steuerlich blockiert und die Eröffnung eines Geschäftskontos sowie Mehrwertsteueranmeldungen unmöglich macht.

💡 Alle diese Schritte können online durchgeführt werden. Denken Sie deshalb daran, ein Luxtrust*-Produkt für gewerbliche Zwecke zu beantragen, sobald Sie die Niederlassungsgenehmigung erhalten haben.

*Name des gesicherten Authentifizierungssystems in Luxemburg.

Wie kann man sich bei der Gründung einer SARL S unterstützen lassen?

1. Nehmen Sie am Webinar des House of Entrepreneurship teil.
2. Sehen Sie sich diesen Artikel zum Thema an.
3. Sie haben noch Fragen? Wenden Sie sich einen der 3 Info-Desks des House of Entrepreneurship in Esch, Kirchberg, Mondorf oder kontaktieren Sie die Helpline.

Brauchen Sie noch Zeit, um Ihre Idee reifen zu lassen? Besuchen Sie Nyuko, den Ideenbeschleuniger in Luxemburg.

Wie versichert man die SARL S?

Die professionelle Versicherung ist ebenfalls ein Punkt, an den man bei der Gründung einer Gesellschaft denken muss.

Welche Versicherungen brauchen Sie? Denken Sie an Räumlichkeiten, Betriebsmittel, Bestände, Material usw. Vergessen Sie auch Ihre Haftpflicht nicht. Wie steht es mit Ihren Mitarbeitern? Und Ihrem Pensionsplan als Selbstständiger?

Uns bleibt nur noch, Ihnen viel Erfolg bei Ihrem Projekt zu wünschen!

*Das House of Entrepreneurship ist ein Projekt, das von der Handelskammer Luxemburg getragen und von zahlreichen Akteuren unterstützt wird, unter anderem vom Wirtschaftsministerium und von der Handwerkskammer.